กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

|

1.วัตถุประสงค์

เพื่อกำหนด อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน การควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้เป็นไปตามนโยบายบัญชีและกฎระเบียบอย่างมีระบบและต่อเนื่อง มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อก่อให้เกิด ประโยชน์สูงสุดและเป็นไปตามนโยบายการตรวจสอบ และกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.องค์ประกอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัทมีองค์ประกอบดังต่อไปนี้

2.1.มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ 1 คน และกรรมการไม่น้อยกว่า 2 คน ซึ่งแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.2.คณะกรรมการตรวจสอบอาจแต่งตั้งให้พนักงานบริษัท คนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบก็ได้

2.3.คณะกรรมการตรวจสอบ อาจแต่งตั้งให้พนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอกเป็นที่ปรึกษาได้ 1 คน

3.คุณสมบัติ

กรรมการตรวจสอบ ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

3.1.ต้องเป็นกรรมการของบริษัท

3.2.สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระและเที่ยงธรรม มีความซื่อสัตย์สุจริต โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว

3.3.เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาและความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการตรวจสอบ

3.4.มีความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท มีความเข้าใจหลักการบริหารที่ดี สามารถวิเคราะห์ปัญหา มีวิจารณญาณและทักษะในการตัดสินใจที่ดี

3.5.คณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินได้ และมีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงโดยรวม

4.วาระการดำรงตำแหน่ง

4.1.การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี และเมื่อพ้นตำแหน่งแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งได้อีก

4.2.กรณีมีความประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ ควรแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้า 1 เดือน พร้อมเหตุผล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทน

4.3.กรรมการตรวจสอบจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อพ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท ครบวาระ ลาออก หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง หรือขาดคุณสมบัติในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการตรวจสอบตามที่กฏหมายกำหนด

4.4.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลงให้ครบถ้วนภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการตรวจสอบไม่ครบ

5.อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

5.1.สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ ครบถ้วนถูกต้องตามควร และน่าเชื่อถือ

5.2.ทบทวนการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5.3.กำหนดและทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรการตรวจสอบภายใน อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.4.พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน นโยบาย วิธีการ และกระบวนการตรวจสอบการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยคะแนนเครดิต คู่มือการปฏิบัติงานฝ่ายตรวจสอบภายใน งบประมาณและบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.5.ให้การสนับสนุนและดูแลความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.6.พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เปลี่ยนตำแหน่ง หรือการเลิกจ้าง หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.7.พิจารณาและอนุมัติในการรับ และการประเมินผลการปฏิบัติงาน ของพนักงานหรือลูกจ้างของฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.8.ดูแลการจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายนอกด้านสารสนเทศ หรือที่ปรึกษาจากภายนอก เพื่อช่วยในการปฏิบัติงานตรวจสอบ หรือให้คำแนะนำ ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

5.9.ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และกระบวนการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล

5.10.พิจารณาและติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงของผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ดูแลให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามที่ผู้ตรวจสอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย ผู้ตรวจสอบอิสระทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และผู้ตรวจสอบภายในให้ความเห็น ข้อแนะนำ และข้อสังเกต

5.11.ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.12.จัดทำรายงานประจำปี ของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.13.สามารถเชิญฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานบริษัท ฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ข้อมูล หรือให้ความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ หรือขอให้จัดส่งข้อมูล เอกสารที่เกี่ยวข้องตามที่เห็นสมควร

5.14.หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และ ผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.15.ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

6.การประชุม

6.1.คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

6.2.ต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

6.3.มติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานกรรมกา รตรวจสอบเป็นผู้ชี้ขาด

6.4.ในระหว่างการสรรหากรรมการตรวจสอบทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง ให้กรรมการตรวจสอบฯ ที่เหลืออยู่จำนวนอย่างน้อย 2 คน สามารถดำเนินการประชุมและปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้ คณะกรรมการตรวจสอบ สามารถเชิญผู้เกี่ยวข้องได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน ของบริษัท และ/ หรือบริษัทในกลุ่ม ผู้สอบบัญชี ให้เข้าร่วมประชุม หารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามได้

7.การรายงาน

7.1.ให้คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานผลการประชุมและ/หรือการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

7.2.ในการจัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบควรระบุถึงเจตนารมณ์ วัตถุประสงค์ ความรับผิดชอบ และภารกิจหรือกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้ดำเนินการในรอบปีที่ผ่านมา ให้คำแนะนำเพื่อการปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งการแสดงความเห็นต่อระบบควบคุมภายในและรายงานทางการเงิน

8.โครงสร้างองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบได้เห็นชอบกับร่างแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2558 และให้การแก้ไขกฎบัตรฉบับนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม 2559 โดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2559 เมื่อวันที่ 21มีนาคม 2559

ดร.เอกนิติ นิติทัณฑ์ประภาศ
ประธานกรรมการบริษัท