1. วัตถุประสงค์         เพื่อกำหนด อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล ในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน การควบคุมภายใน และการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้เป็นไปตามนโยบายบัญชีและกฎระเบียบอย่างมีระบบและต่อเนื่อง มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นไปตามนโยบายการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการที่ดี   2. องค์ประกอบ       คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล (Audit and Compliance Committee) ของบริษัทมีองค์ประกอบดังต่อไปนี้ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ 1 คน และกรรมการไม่น้อยกว่า 2 คน ซึ่งแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลอาจแต่งตั้งให้พนักงานบริษัท คนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลก็ได้ คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล อาจแต่งตั้งให้พนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอกเป็นที่ปรึกษาได้ 1 คน  3. คุณสมบัติ     กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ ต้องเป็นกรรมการของบริษัท สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระและเที่ยงธรรม มีความซื่อสัตย์สุจริต โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาและความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการตรวจสอบ มีความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท มีความเข้าใจหลักการบริหารที่ดี สามารถวิเคราะห์ปัญหา มีวิจารณญาณและทักษะในการตัดสินใจที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล อย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินได้ และมีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงโดยรวม  4. วาระการดำรงตำแหน่ง การดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี และเมื่อพ้นตำแหน่งแล้วอาจได้รับการแต่งตั้งได้อีก กรณีมีความประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ ควรแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้า 1 เดือน พร้อมเหตุผล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทน กรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อพ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท ครบวาระ ลาออก หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง หรือขาดคุณสมบัติในการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการตรวจสอบตามที่กฏหมายกำหนด ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลแทนตำแหน่งที่ว่างลงให้ครบถ้วนภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลไม่ครบ  5. อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้ สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ ครบถ้วนถูกต้องตามควร และน่าเชื่อถือ ทบทวนการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทน ผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดและทบทวนกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อ พิจารณาอนุมัติ พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน คู่มือการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน งบประมาณและบุคลากร ของฝ่ายตรวจสอบภายใน ให้การสนับสนุนและดูแลความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เปลี่ยนตำแหน่ง หรือการเลิกจ้าง หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ พิจารณาและอนุมัติในการรับ และการประเมินผลการปฏิบัติงาน ของพนักงานหรือลูกจ้างของฝ่ายตรวจสอบภายใน ดูแลการจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายนอกด้านสารสนเทศ หรือที่ปรึกษาจากภายนอก เพื่อช่วยในการปฏิบัติงาน ตรวจสอบ หรือให้คำแนะนำ ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และกระบวนการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล พิจารณาและติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายใน และการบริหารความ เสี่ยงของผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน ดูแลให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามที่ผู้ตรวจสอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย ผู้ตรวจสอบอิสระทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และผู้ตรวจสอบภายในให้ความเห็น ข้อแนะนำ และข้อสังเกต ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท กำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา อนุมัติ รวมทั้งติดตาม ประเมิน และรายงานการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี กำหนดและทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ จัดทำรายงานประจำปีการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท สามารถเชิญฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานบริษัท ฯ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ข้อมูล หรือให้ ความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล หรือขอให้จัดส่งข้อมูล เอกสารที่เกี่ยวข้องตามที่เห็นสมควร หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะ การเงิน และ ผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเห็นสมควร            1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์            2. การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่อมที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน            3. การฝ่าฝืนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 17. ปฎิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย  6. การประชุม คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล จะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง ต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม มติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลเป็นผู้ชี้ขาด ในระหว่างการสรรหากรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง ให้กรรมการตรวจสอบฯ ที่เหลืออยู่จำนวนอย่างน้อย 2 คน สามารถดำเนินการประชุมและปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลได้       คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล สามารถเชิญผู้เกี่ยวข้องได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน ของบริษัท และ/หรือบริษัทในกลุ่ม ผู้สอบบัญชี ให้เข้าร่วมประชุม หารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามได้  7. การรายงาน ให้คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล รายงานผลการประชุมและ/หรือการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในการจัดทำรายงานประจำปีการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลควรระบุถึงเจตนารมณ์ วัตถุประสงค์ ความรับผิดชอบ และภารกิจหรือกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลที่ได้ดำเนินการในรอบปีที่ผ่านมา ให้คำแนะนำเพื่อการปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งการแสดงความเห็นต่อระบบควบคุมภายในและรายงานทางการเงิน  8. โครงสร้างองค์กร                       คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลได้เห็นชอบกับร่างแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแล เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2554 และให้การแก้ไขกฎบัตรฉบับนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 มีนาคม 2555 โดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2555                                               นางสาวสุภา ปิยะจิตติ                                            ประธานกรรมการบริษัท